Atualizado em 25 de setembro de 2026.
O Direito Empresarial regula a atividade empresarial: quem é empresário, como as sociedades se organizam, como circulam os títulos de crédito e o que acontece quando a empresa entra em crise. Nos concursos, aparece principalmente nas carreiras jurídicas, na advocacia pública, em concursos de cartórios e em alguns concursos fiscais e de juntas comerciais. As principais fontes são o Código Civil de 2002, que unificou o direito das obrigações e trouxe a teoria da empresa, a Lei das Sociedades Anônimas, a Lei 6.404/1976, e a Lei de Recuperação Judicial e Falência, a Lei 11.101/2005, bastante alterada em 2020.
Este guia resume os temas mais cobrados. A base civil, com obrigações e contratos, está no índice de Direito Civil.
O conceito de empresário
O Código Civil adotou a teoria da empresa. Pelo artigo 966, empresário é quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Os elementos são o profissionalismo, a atividade econômica, a organização dos fatores de produção e a finalidade de produzir ou fazer circular bens ou serviços.
Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. É o caso, por exemplo, do médico que atende em consultório próprio, que não é empresário, e da clínica em que a atividade médica se torna apenas um dos elementos de uma estrutura empresarial organizada.
Registro e obrigações do empresário
É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, antes do início de sua atividade. O empresário irregular, sem registro, continua sujeito às obrigações, mas não pode, por exemplo, pedir recuperação judicial. O empresário também deve manter a escrituração contábil e levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico, com exceções para o pequeno empresário, como prevê a legislação das microempresas e empresas de pequeno porte, a Lei Complementar 123/2006.
Empresário individual, sociedades e a limitada unipessoal
- Empresário individual: a pessoa física que exerce a empresa em nome próprio, com responsabilidade ilimitada pelas dívidas da atividade.
- Sociedade limitada unipessoal: criada pela Lei da Liberdade Econômica, em 2019, permite que uma única pessoa constitua uma sociedade limitada, com a responsabilidade restrita ao capital. A Lei 14.195/2021 transformou as antigas EIRELIs em sociedades limitadas unipessoais, e a EIRELI deixou de existir.
- Sociedades: podem ser empresárias, que exercem atividade própria de empresário sujeita a registro, ou simples, as demais, como as sociedades de profissionais intelectuais. A sociedade por ações é sempre empresária, e a cooperativa, sempre simples.
Tipos de sociedade
| Grupo | Tipos |
|---|---|
| Não personificadas | Sociedade em comum, sem registro, e sociedade em conta de participação |
| Personificadas | Sociedade simples, em nome coletivo, em comandita simples, limitada, anônima e em comandita por ações |
Na sociedade limitada, a mais comum no Brasil, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Na sociedade anônima, regida pela Lei 6.404/1976, o capital é dividido em ações, e a responsabilidade de cada acionista é limitada ao preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu. Na sociedade em comum, os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
A responsabilidade dos sócios, a cessão de quotas, os quóruns atualizados e a exclusão de sócio estão no guia de sociedade limitada.
As ações ordinárias e preferenciais, os órgãos da companhia e os direitos essenciais do acionista estão no guia de sociedade anônima.
Títulos de crédito
Os títulos de crédito são documentos que representam um crédito e permitem sua circulação. Os princípios mais cobrados são:
- Cartularidade: o exercício do direito depende da posse do documento.
- Literalidade: só vale o que está escrito no título.
- Autonomia: cada obrigação assumida no título é independente das demais. Dela decorrem a abstração e a inoponibilidade das exceções pessoais ao terceiro de boa-fé.
Os títulos mais cobrados são a letra de câmbio, a nota promissória, o cheque e a duplicata. As bancas também cobram os institutos do endosso, que transfere o título, e do aval, garantia pessoal do pagamento, que não se confunde com a fiança, garantia típica dos contratos.
O tema em detalhe, com os princípios, o cheque, o endosso, o aval e o protesto, está no guia de títulos de crédito.
Recuperação judicial e falência
A Lei 11.101/2005, alterada pela Lei 14.112/2020, regula três institutos: a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência. Na recuperação judicial, o devedor em crise apresenta um plano de recuperação, que deve ser aprovado pelos credores, e as execuções contra ele ficam suspensas por 180 dias, o chamado stay period, prazo prorrogável por igual período, uma única vez, em caráter excepcional. A recuperação só pode ser pedida pelo empresário ou pela sociedade empresária regular, em atividade há mais de dois anos. A falência é a execução coletiva do devedor insolvente, com a arrecadação dos bens e o pagamento dos credores conforme a ordem legal de preferência.
Os requisitos da recuperação, o stay period e a classificação dos créditos estão no guia de falência e recuperação judicial.
Estabelecimento e nome empresarial
O estabelecimento é todo complexo de bens organizado para o exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária, conforme o artigo 1.142 do Código Civil, e inclui bens materiais, como máquinas e mercadorias, e imateriais, como a marca e o ponto. A alienação do estabelecimento, o chamado trespasse, tem regras próprias para proteger os credores. O nome empresarial, que identifica o empresário, pode ser firma, formada pelo nome civil do empresário ou dos sócios, ou denominação, formada por expressão de fantasia ou pelo objeto social.
Microempresa e empresa de pequeno porte
A Lei Complementar 123/2006 garante tratamento diferenciado às microempresas, com receita bruta anual de até R$ 360 mil, e às empresas de pequeno porte, com receita bruta anual acima de R$ 360 mil e até R$ 4,8 milhões. Entre os benefícios estão o regime tributário do Simples Nacional, a simplificação de obrigações e a preferência nas licitações públicas: há empate ficto quando a proposta da microempresa ou da empresa de pequeno porte é até 10% superior à mais bem classificada, ou até 5% no pregão, com direito de apresentar nova proposta. O tema aparece também em concursos fiscais e em Direito Administrativo.
O regime tributário das microempresas e empresas de pequeno porte está no guia de Simples Nacional.
Exemplos de como cai
Afirmação: "O médico que atende sozinho em seu consultório é empresário." Errado. Quem exerce profissão intelectual de natureza científica não é empresário, salvo se a profissão constituir elemento de empresa.
Afirmação: "Ainda é possível constituir uma EIRELI." Errado. As EIRELIs foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais pela Lei 14.195/2021.
Afirmação: "Na sociedade limitada, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social." Certo. A responsabilidade é limitada ao valor das quotas, mas há solidariedade pela integralização do capital.
Como cai nas provas
As bancas cobram principalmente o conceito de empresário e as exceções do artigo 966, o registro, a sociedade limitada unipessoal e o fim da EIRELI, os tipos societários e a responsabilidade dos sócios, os princípios dos títulos de crédito e a diferença entre aval e fiança, e os requisitos e efeitos da recuperação judicial. Leia os artigos do Código Civil sobre empresário e sociedades, a partir do artigo 966, com o método do guia de como estudar lei seca.
Resumo para revisar antes da prova
Empresário pelo artigo 966, com a exceção das profissões intelectuais, salvo elemento de empresa; registro na Junta antes do início da atividade; produtor rural com registro facultativo; limitada unipessoal no lugar da EIRELI; limitada com responsabilidade restrita às quotas e solidariedade na integralização; títulos com cartularidade, literalidade e autonomia; aval diferente de fiança; e recuperação judicial com stay period de 180 dias, para devedor regular com mais de dois anos de atividade.
Perguntas frequentes
Quem é considerado empresário pelo Código Civil?
Quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, conforme o artigo 966. Não é empresário quem exerce profissão intelectual, científica, literária ou artística, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
O que aconteceu com a EIRELI?
A empresa individual de responsabilidade limitada deixou de existir: a Lei 14.195/2021 determinou a transformação das EIRELIs em sociedades limitadas unipessoais, modalidade criada em 2019 pela Lei da Liberdade Econômica.
Quais são os princípios dos títulos de crédito?
Cartularidade, que exige o documento para exercer o direito; literalidade, pela qual vale o que está escrito no título; e autonomia, pela qual cada obrigação é independente das demais, o que dá origem à abstração e à inoponibilidade das exceções a terceiros de boa-fé.
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