Atualizado em 25 de setembro de 2026.
A sociedade limitada é o tipo societário mais usado no Brasil, regulado pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil. Ela combina a limitação da responsabilidade dos sócios com uma estrutura mais simples que a da sociedade anônima, e por isso é cobrada com frequência em Direito Empresarial nos concursos fiscais, de tribunais, de cartórios e da advocacia pública. Este guia resume os pontos mais cobrados, com atenção às mudanças legislativas recentes nos quóruns. A visão geral da matéria está no guia de Direito Empresarial para concurso.
A responsabilidade dos sócios
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso significa que, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, qualquer sócio pode ser cobrado pelo valor que falta, mesmo que já tenha pago a sua parte. Depois de integralizado o capital, em regra, os sócios não respondem com o seu patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade, ressalvadas as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica, tema do guia de pessoas naturais e jurídicas.
Há ainda outras hipóteses de responsabilidade pessoal: pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade; e as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos sócios que expressamente as aprovaram.
A limitada unipessoal e a regência supletiva
A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. A sociedade limitada unipessoal foi admitida pela Lei 13.874/2019, a Lei da Liberdade Econômica, e a antiga EIRELI foi extinta, com a transformação das existentes em sociedades limitadas unipessoais. Nas omissões do capítulo próprio, a sociedade limitada rege-se pelas normas da sociedade simples, mas o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
O capital social e as quotas
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Na sociedade limitada, é vedada a contribuição que consista em prestação de serviços, diferentemente do que ocorre na sociedade simples. Se o sócio não integralizar a sua quota no prazo, torna-se sócio remisso, e os demais podem, em vez de cobrá-lo, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora e as prestações estabelecidas no contrato.
A cessão de quotas
Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder a sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. A cessão só tem eficácia quanto à sociedade e a terceiros a partir da averbação do instrumento. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
A administração
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. A designação de administradores não sócios depende da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. A destituição do sócio nomeado administrador no contrato social exige, salvo disposição contratual diversa, a aprovação de titulares de mais da metade do capital social. O contrato pode instituir conselho fiscal, composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país.
As deliberações e os quóruns
As deliberações dos sócios são tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social. A assembleia é obrigatória se o número de sócios for superior a dez. A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria. Deve haver ao menos uma reunião ou assembleia anual, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para tomar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço e designar administradores, quando for o caso.
Os quóruns foram simplificados pela Lei 14.451/2022. Hoje, em regra:
| Matéria | Quórum |
|---|---|
| Modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação | Mais da metade do capital social |
| Designação e destituição de administradores e fixação da sua remuneração | Mais da metade do capital social |
| Pedido de recuperação judicial | Mais da metade do capital social |
| Demais casos previstos na lei ou no contrato, como a aprovação das contas | Maioria de votos dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada |
O direito de retirada
Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, o sócio que dissentiu tem o direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social, as regras sobre a liquidação da quota. Nas sociedades por prazo indeterminado, a doutrina e a jurisprudência admitem também a retirada imotivada, mediante notificação.
A exclusão de sócio
A exclusão extrajudicial de sócio minoritário é admitida quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. A exclusão é feita por alteração do contrato social, desde que este preveja a exclusão por justa causa. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios, a exclusão deve ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada, ciente o acusado em tempo hábil para permitir o seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Além dessa hipótese, o sócio pode ser excluído judicialmente, por falta grave ou incapacidade superveniente, e de pleno direito, quando for declarado falido ou tiver a sua quota liquidada.
O nome empresarial
A sociedade limitada pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou pela sua abreviatura. A omissão dessa palavra determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. A denominação pode conter o nome de um ou mais sócios e deve designar o objeto da sociedade, conforme as regras do Código Civil.
O contrato social da limitada pode prever a regência supletiva pelas normas da companhia, cujos órgãos, ações e direitos dos acionistas estão no guia de sociedade anônima.
Como estudar
Leia os artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil e monte um quadro com os números do tema: cinco anos para a estimação dos bens, um quarto para a oposição à cessão, dois anos de responsabilidade do cedente, dois terços e mais da metade para os administradores não sócios, dez sócios para a assembleia obrigatória, quatro meses para a assembleia anual e 30 dias para a retirada. Atualize os quóruns pela Lei 14.451/2022.
Exemplos de como cai
Afirmação: "Na sociedade limitada, o sócio pode contribuir para o capital com a prestação de serviços." Errado. Essa contribuição é vedada na limitada.
Afirmação: "A exclusão extrajudicial de sócio por justa causa depende de previsão no contrato social." Certo. É um dos requisitos do artigo 1.085.
Afirmação: "A modificação do contrato social da limitada exige votos correspondentes a três quartos do capital social." Errado. Desde a Lei 14.451/2022, basta mais da metade do capital.
Resumo para revisar antes da prova
Responsabilidade restrita ao valor das quotas e solidária pela integralização; responsabilidade pela estimação dos bens por cinco anos e ilimitada pelas deliberações ilegais aprovadas; limitada unipessoal e fim da EIRELI; regência supletiva pela sociedade simples ou pela anônima; vedação de contribuição em serviços; sócio remisso; cessão livre entre sócios e a terceiros sem oposição de mais de um quarto; administração por sócios ou não sócios, com dois terços ou mais da metade; conselho fiscal facultativo; assembleia obrigatória acima de dez sócios; quóruns de mais da metade do capital pela Lei 14.451/2022; retirada em 30 dias; exclusão extrajudicial por atos de inegável gravidade com previsão contratual; e palavra "limitada" no nome.
Perguntas frequentes
Qual a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada?
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Depois de integralizado o capital, em regra, os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade com o patrimônio pessoal.
A sociedade limitada pode ter um único sócio?
Sim. Desde a Lei 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, a chamada sociedade limitada unipessoal. A antiga EIRELI foi extinta e transformada em sociedade limitada unipessoal.
Como funciona a cessão de quotas?
Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder a sua quota a outro sócio independentemente da concordância dos demais, ou a terceiro, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
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