Atualizado em 25 de setembro de 2026.
A sociedade anônima, também chamada de companhia, é regulada pela Lei 6.404/1976 e é o tipo societário das grandes empresas e das companhias com ações negociadas em bolsa. O tema é cobrado em Direito Empresarial nos concursos fiscais, de tribunais, de bancos e da advocacia pública, geralmente de forma literal. Este guia resume os pontos mais cobrados. A sociedade limitada, mais comum entre as pequenas e médias empresas, está no guia de sociedade limitada.
As características da sociedade anônima
Na companhia, o capital social é dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios, chamados de acionistas, é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. A sociedade anônima é sempre empresária, qualquer que seja o seu objeto. Ela opera sob denominação, acompanhada da expressão "companhia" ou "sociedade anônima", por extenso ou abreviada, vedada a utilização da primeira ao final. O nome do fundador, de acionista ou de pessoa que tenha contribuído para o êxito da empresa pode figurar na denominação.
Companhia aberta e fechada
A companhia é aberta quando os seus valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, em bolsa ou em mercado de balcão, o que depende de registro na Comissão de Valores Mobiliários, a CVM. A companhia fechada não tem valores mobiliários negociados nesse mercado. As companhias abertas estão sujeitas a regras mais rígidas de transparência, de governança e de proteção aos acionistas minoritários.
A constituição
São requisitos preliminares para a constituição da companhia: a subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social; a realização, como entrada, de no mínimo 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; e o depósito, em banco autorizado, da parte do capital realizado em dinheiro. A constituição pode ser feita por subscrição pública, com registro prévio na CVM, ou por subscrição particular, em assembleia ou por escritura pública. A lei admite a subsidiária integral, companhia cujo único acionista é uma sociedade brasileira.
As ações
| Espécie | Características |
|---|---|
| Ordinárias | Conferem os direitos comuns de acionista, inclusive o de voto |
| Preferenciais | Conferem vantagens, como prioridade na distribuição de dividendo e no reembolso do capital; o direito de voto pode ser restringido ou suprimido pelo estatuto |
| De fruição ou gozo | Atribuídas em substituição às ações amortizadas, quando os acionistas recebem antecipadamente o valor que lhes caberia na liquidação |
O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. As ações são sempre nominativas, porque as ações ao portador foram extintas, e podem ser escriturais, mantidas em conta de depósito em instituição financeira. As ações podem ter ou não valor nominal, e é vedada a emissão por preço inferior ao valor nominal. A parcela do preço de emissão que ultrapassar o valor destinado ao capital social forma a reserva de capital, tema do guia de patrimônio líquido e destinação do lucro. A lei passou a admitir também a criação de classe de ações ordinárias com voto plural, com até dez votos por ação, por prazo determinado e sob condições específicas.
Outros valores mobiliários
- Debêntures: conferem aos titulares direito de crédito contra a companhia, nas condições da escritura de emissão, e são uma forma de captação de recursos por empréstimo.
- Partes beneficiárias: títulos sem valor nominal, estranhos ao capital social, que conferem direito de crédito eventual consistente na participação nos lucros anuais, limitada a 10%. São vedadas às companhias abertas.
- Bônus de subscrição: conferem ao titular o direito de subscrever ações do capital social, dentro do limite do capital autorizado, mediante a apresentação do título e o pagamento do preço de emissão.
Os órgãos da companhia
| Órgão | Características |
|---|---|
| Assembleia geral | Órgão deliberativo máximo, formado pelos acionistas. A assembleia ordinária se realiza anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício, para tomar as contas dos administradores, deliberar sobre as demonstrações financeiras e a destinação do lucro e eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso. A extraordinária trata das demais matérias, como a reforma do estatuto |
| Conselho de administração | Órgão de deliberação colegiada, com no mínimo três membros eleitos pela assembleia. É obrigatório nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas sociedades de economia mista |
| Diretoria | Órgão de representação e execução, composto por um ou mais diretores, eleitos pelo conselho de administração ou, se ele não existir, pela assembleia geral |
| Conselho fiscal | Órgão de fiscalização, de existência obrigatória, mas de funcionamento permanente ou apenas nos exercícios em que for instalado a pedido de acionistas, com três a cinco membros |
Até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito para cargos de diretoria. Os administradores têm deveres de diligência, de lealdade e de informar, e respondem pelos prejuízos que causarem quando agirem com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto. As estatais seguem também regras próprias de governança, tema do guia da Lei das Estatais.
Os direitos essenciais do acionista
Nem o estatuto social nem a assembleia geral podem privar o acionista dos direitos de: participar dos lucros sociais; participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; fiscalizar a gestão dos negócios sociais; ter preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; e retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei, o chamado direito de recesso.
O acionista controlador e o acordo de acionistas
O acionista controlador é a pessoa, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, e que usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais. O controlador deve usar o poder para que a companhia realize o seu objeto e cumpra a sua função social, e responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
O acordo de acionistas pode tratar da compra e venda de ações, da preferência para adquiri-las e do exercício do direito de voto ou do poder de controle, e deve ser observado pela companhia quando arquivado na sua sede. Nas companhias abertas, a alienação do controle obriga o adquirente a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto dos demais acionistas, por preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle, o chamado tag along. Os acionistas que representem ao menos 10% do capital votante podem requerer a adoção do voto múltiplo na eleição do conselho de administração.
Lucros e dividendos
A companhia deve destinar parte do lucro à reserva legal e distribuir aos acionistas o dividendo obrigatório previsto no estatuto ou, se ele for omisso, metade do lucro líquido ajustado. As regras de reservas e dividendos são tratadas em detalhes no guia de patrimônio líquido e destinação do lucro.
Transformação, incorporação, fusão e cisão
A transformação é a mudança de tipo societário, sem dissolução nem liquidação. Na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova. Na cisão, a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se, se houver versão de todo o patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se a versão for parcial.
A negociação das ações e debêntures, o papel da CVM e da B3 e os mercados de derivativos estão no guia de mercado de capitais.
Como estudar
Memorize os números da lei, que são o ponto mais cobrado: duas pessoas e 10% de entrada na constituição, 50% de preferenciais sem voto, 10% de participação nos lucros das partes beneficiárias, quatro meses para a assembleia ordinária, três membros no conselho de administração, um ou mais diretores, três a cinco membros no conselho fiscal, 80% do tag along e 10% para o voto múltiplo. Depois, revise os direitos essenciais e os órgãos obrigatórios.
Exemplos de como cai
Afirmação: "O conselho de administração é obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado." Certo. Também é obrigatório nas sociedades de economia mista.
Afirmação: "As companhias abertas podem emitir partes beneficiárias." Errado. A emissão é vedada às companhias abertas.
Afirmação: "O direito de voto integra os direitos essenciais do acionista." Errado. O voto pode ser restringido ou suprimido nas preferenciais.
Resumo para revisar antes da prova
Capital em ações e responsabilidade limitada ao preço de emissão; sempre empresária, com denominação; aberta com registro na CVM e fechada; constituição com duas pessoas, 10% de entrada e depósito bancário; subsidiária integral; ações ordinárias, preferenciais e de fruição, com até 50% de preferenciais sem voto, sempre nominativas, e voto plural sob condições; debêntures, partes beneficiárias vedadas às abertas e bônus de subscrição; assembleia geral ordinária nos quatro meses, conselho de administração obrigatório nas abertas, de capital autorizado e de economia mista, diretoria com um ou mais membros e conselho fiscal de funcionamento permanente ou eventual; direitos essenciais sem o voto; controlador com responsabilidade por abuso de poder; acordo de acionistas, tag along de 80% e voto múltiplo; e transformação, incorporação, fusão e cisão.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre companhia aberta e fechada?
A companhia é aberta quando os seus valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, em bolsa ou balcão, com registro na Comissão de Valores Mobiliários. A companhia fechada não tem valores mobiliários negociados nesse mercado.
Qual o limite das ações preferenciais sem direito a voto?
O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
O direito de voto é direito essencial do acionista?
Não. Os direitos essenciais, que nem o estatuto nem a assembleia podem suprimir, são participar dos lucros, participar do acervo na liquidação, fiscalizar a gestão, ter preferência na subscrição e retirar-se nos casos previstos em lei. O voto pode ser restringido ou suprimido nas ações preferenciais.
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