Atualizado em 25 de setembro de 2026.
A Lei Anticorrupção, a Lei 12.846/2013, trata da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Também chamada de Lei da Empresa Limpa, ela complementa a Lei de Improbidade Administrativa, que alcança principalmente os agentes públicos, e é cobrada em concursos de controle, fiscais, da advocacia pública, do Ministério Público e de órgãos como a Controladoria-Geral da União. Na esfera federal, é regulamentada pelo Decreto 11.129/2022. Este guia resume os pontos mais cobrados.
Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica
A principal característica da lei é a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. Isso significa que não é preciso provar a culpa ou o dolo da empresa: basta demonstrar o ato lesivo, o dano ou a vantagem e o vínculo com a pessoa jurídica. Já os dirigentes e administradores só respondem na medida de sua culpabilidade, ou seja, de forma subjetiva. A responsabilidade da empresa não exclui a das pessoas físicas que participaram do ato.
A responsabilidade subsiste mesmo em caso de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Na fusão e na incorporação, porém, a responsabilidade da sucessora fica restrita ao pagamento de multa e à reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido.
Os atos lesivos
O artigo 5º lista os atos lesivos à administração pública, entre eles:
- Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada;
- Financiar, custear ou patrocinar a prática dos atos ilícitos previstos na lei;
- Utilizar-se de interposta pessoa para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários;
- Fraudar, frustrar ou manipular licitações e contratos, por exemplo, com combinação de preços ou obtenção de vantagem indevida em alterações contratuais;
- Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos públicos.
Sanções administrativas
No processo administrativo, podem ser aplicadas, isolada ou cumulativamente:
- Multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo, excluídos os tributos, nunca inferior à vantagem obtida, quando for possível estimá-la. Se não for possível usar o critério do faturamento, a multa vai de R$ 6 mil a R$ 60 milhões.
- Publicação extraordinária da decisão condenatória, em meios de comunicação, às custas da empresa.
A aplicação dessas sanções não exclui a obrigação de reparar integralmente o dano causado.
Sanções judiciais
Em ação judicial, proposta pelos entes públicos ou pelo Ministério Público, podem ser aplicadas:
- Perdimento dos bens, direitos ou valores obtidos com a infração;
- Suspensão ou interdição parcial das atividades;
- Dissolução compulsória da pessoa jurídica, em casos graves, como o uso habitual da empresa para facilitar ou promover atos ilícitos;
- Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos públicos e instituições financeiras públicas, pelo prazo de 1 a 5 anos.
O processo administrativo de responsabilização
A apuração administrativa é feita pelo processo administrativo de responsabilização, o PAR, instaurado pela autoridade máxima do órgão ou entidade lesada. No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União tem competência concorrente para instaurar e julgar esses processos. O PAR é conduzido por comissão de dois ou mais servidores estáveis e deve ser concluído em 180 dias, prazo que pode ser prorrogado, e a empresa tem direito ao contraditório e à ampla defesa. As empresas punidas são registradas no Cadastro Nacional de Empresas Punidas, o CNEP.
O acordo de leniência
O acordo de leniência pode ser celebrado com a empresa que colaborar efetivamente com as investigações, desde que ela seja a primeira a manifestar interesse em cooperar, cesse completamente seu envolvimento na infração, admita sua participação e coopere plena e permanentemente com as apurações. A colaboração deve resultar na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção de informações e documentos que comprovem a infração.
Programas de integridade
Na aplicação das sanções, a lei considera, entre outros fatores, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, os chamados programas de integridade ou de compliance. A Lei 14.133/2021 também valoriza esses programas, exigindo sua implantação nas contratações de grande vulto e considerando-os como critério de desempate e na aplicação de sanções, como mostra o guia de licitações.
Prescrição
As infrações previstas na lei prescrevem em cinco anos, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado. A instauração do processo administrativo ou judicial interrompe a prescrição.
Lei Anticorrupção e Lei de Improbidade
As duas leis se complementam. A Lei de Improbidade, depois de 2021, exige dolo e tem foco no agente público, embora alcance também o particular que induza ou concorra para o ato. A Lei Anticorrupção tem foco na pessoa jurídica, com responsabilidade objetiva. O guia de improbidade administrativa traz as regras atuais, e o de crimes contra a administração pública, a esfera penal.
Atos contra a administração pública estrangeira
A Lei 12.846/2013 também alcança os atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira, ainda que cometidos no exterior, o que reflete compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, como a Convenção da OCDE sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros. No Poder Executivo federal, a CGU é competente para apurar e julgar esses atos.
O papel da CGU
A Controladoria-Geral da União tem papel central na aplicação da lei no âmbito federal: pode instaurar e julgar processos administrativos de responsabilização, avocar processos de outros órgãos para exame de sua regularidade ou para corrigir o andamento, celebrar acordos de leniência e manter o Cadastro Nacional de Empresas Punidas. Nos estados e municípios, cada ente define os órgãos responsáveis, em regra as controladorias locais. O guia de controle da administração mostra como esse controle se insere no sistema de controle interno.
Como a multa é calculada
Na aplicação das sanções, a lei manda considerar, entre outros fatores, a gravidade da infração, a vantagem obtida ou pretendida, a consumação ou não do ato, o grau de lesão ou perigo de lesão, o efeito negativo produzido, a situação econômica do infrator, a cooperação na apuração, a existência de programa de integridade e o valor dos contratos com o órgão lesado. O Decreto 11.129/2022 detalha os percentuais que agravam ou atenuam a multa, e as bancas costumam cobrar esses fatores.
Os crimes cometidos por pessoas físicas em licitações e contratos estão no guia de crimes em licitações.
Exemplos de como cai
Afirmação: "A pessoa jurídica só responde pela Lei Anticorrupção se ficar comprovada a culpa de seus dirigentes." Errado. A responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva.
Afirmação: "O acordo de leniência exime a empresa de reparar o dano." Errado. A reparação integral do dano continua obrigatória.
Resumo para revisar antes da prova
Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica e subjetiva dos dirigentes; multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto ou de R$ 6 mil a R$ 60 milhões; publicação extraordinária; sanções judiciais, com dissolução compulsória e proibição de incentivos de 1 a 5 anos; PAR com comissão de dois ou mais servidores estáveis e prazo de 180 dias; leniência com redução de até dois terços da multa, sem afastar a reparação; programas de integridade; e prescrição em cinco anos.
Perguntas frequentes
A responsabilidade da empresa na Lei Anticorrupção é objetiva?
Sim. A pessoa jurídica responde objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, sem necessidade de provar culpa. Já os dirigentes e administradores respondem na medida de sua culpabilidade.
Qual o valor da multa da Lei Anticorrupção?
De 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo, nunca inferior à vantagem obtida quando for possível estimá-la. Se não for possível usar o faturamento, a multa vai de R$ 6 mil a R$ 60 milhões.
O que o acordo de leniência garante à empresa?
Isenta a empresa da publicação extraordinária da decisão e da proibição de receber incentivos e empréstimos públicos, e reduz a multa em até dois terços. Não a exime, porém, de reparar integralmente o dano causado.
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